4·26特辑 | 上海知产法院技术创新成果权属案件审判情况暨典型案例发布
来源 | 上海知识产权法院
编辑 | 布鲁斯
在第23个世界知识产权日来临之际，围绕“加强知识产权法治保障，有力支持全面创新”的宣传主题，上海知识产权法院以“尊重知识、崇尚创新、诚信守法、公平竞争”为核心，将开展司法保护座谈会、新闻发布会、案件集中宣判、“女法官、女调解员与知识产权”宣传等精彩纷呈的“知识产权宣传月”系列活动。
2023年4月19日，在第23个世界知识产权日即将到来之际，上海知识产权法院（以下简称上海知产法院）召开新闻发布会，发布2015年至2022年技术创新成果权属案件审判情况白皮书和典型案例。
此次发布会是奋力推进上海法院工作现代化系列发布会的第4场。
央视新闻、文汇报、21世纪经济报道、上海电视台、SiTV法治天地频道、浦东时报、浦东电视台、上海法治声音等10余家媒体参加。
据通报，2015年至2022年，上海知产法院共受理技术创新成果权属纠纷一审民事案件489件，占同期知识产权一审民事案件收案总量的3.75%，结案434件，案件数量整体呈稳中有升的态势。
白皮书显示，技术创新成果权属案件主要呈现以下特点：
➤一是从当事人情况看，创新主体以公司为主。在受理的案件中，一方或双方当事人为公司的案件达到99.18%，仅4件案件的双方当事人均为个人。
➤二是从纠纷类型看，以专利案件为主。其中，专利权权属纠纷案件309件、专利申请权权属纠纷案件145件、计算机软件著作权权属纠纷案件35件。
➤三是从案件起因看，以职务与非职务成果争议为主。其中，128件案件发生纠纷的原因在于员工擅自将本属于单位的技术创新成果据为己有，单位请求法院确认相关技术方案构成职务发明。此外，还有因合作研发过程中的违约行为引起的纠纷，或者因技术方案被窃取、抄袭而引起的纠纷。
➤四是从案件结果看，原告胜诉率较高。在判决和调解结案的案件中，技术创新成果归原告所有的案件占比达到67.62%。
上海知产法院在技术创新成果权属案件的审理过程中，总结并提炼了四项裁判规则，分别是：
➤“有约定，优先按照约定”
➤“谁投资，谁享有权利”
➤“谁创造，谁享有权利”
➤“谁破坏创新，谁必然承担责任”。
对于实践中发现的创新主体的权利意识有待进一步加强、合作创新的契约意识有待进一步树立、保护创新的证据意识有待进一步强化、尊重创新的诚信意识有待进一步提升等问题，上海知产法院建议要：
➤完善制度规定，织密保护创新的“防护网”；
➤健全流程管理，筑牢保护创新的“防火墙”；
➤强化协同保护，弹好保护创新的“协奏曲”；
➤严惩不诚信行为，敲响保护创新的“警示钟”。
发布会通报了12件典型案例，体现了上海知产法院在审理技术创新成果权属案件中，充分保护创新主体的合法权益，尊重创新主体在创新过程中的智力和资金投入，准确界定职务发明创造与非职务发明创造，依法严厉打击在创新活动和诉讼过程中的不诚信行为的决心。这些典型案例发挥了规则引领作用，为创新主体依法有效保护技术创新成果提供行为指引。
上海知产法院黎淑兰副院长表示，保护知识产权是激励创新的基本手段，是创新原动力的基本保障。上海知产法院将在新的起点上，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，充分发挥知识产权司法审判职能作用，为充分激发全社会创新创造活力、加快实施创新驱动发展战略、实现高水平科技自立自强营造良好创新氛围。
上海知产法院
技术创新成果权属典型案例
（2015-2022）
目 录
01
执行本单位任务完成的发明创造为职务发明创造
02
主要利用单位的物质技术条件完成的发明创造为职务发明创造
03
职务发明相关性标准区别于创造性标准
04
职务发明与离职员工原单位本职工作相关性的认定
05
职务发明认定中的本单位包括临时工作单位
06
创新成果权利归属有约定的按照约定确定
07
技术合作开发中违约方不应享有专利权
08
离职1年后使用原单位的技术资料完成的技术成果权利归属于原单位
09
创业团队完成创新成果的权利归属
10
公章保管人无权擅自处分单位名下的知识产权
11
计算机程序的著作权行使应受合同限制
12
恶意放弃本属于他人的专利权应当赔偿相关损失
案例一
执行本单位任务完成的发明创造为职务发明创造
——原告P公司与被告段某、唐某专利申请权权属纠纷案
基本案情
2005年，唐某大学毕业后进入P公司工作，先后担任工艺工程师、设计经理、设计团队经理、技术负责人。P公司与唐某签订了《保密协议书》，约定：“唐某在合同期间内，从事P公司的工作和/或使用P公司的工作条件、资金所取得的任何版权或专利或专有技术均归P公司所有，双方另有约定的除外。”
段某系唐某之母。2013年11月，段某向国家知识产权局申请了名称为“废气生物处理系统”的发明专利即涉案专利。唐某于2014年10月从P公司离职。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，唐某大学毕业后即进入P公司，曾担任技术负责人，根据在案证据，可以认定其在P公司的工作职责包括废气处理、生物洗涤塔的应用开发。涉案专利系一种废气生物处理系统，其技术特征也涉及生物洗涤塔，因此，可以认定涉案专利系唐某为执行P公司工作任务而完成的发明创造，判决专利申请权应归P公司所有。双方当事人均未上诉。
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典型意义
判断是否属于“执行本单位的任务所完成的发明创造”，应首先判断“本职工作”的范围，即涉案专利与发明人任职期间工作的关联性。关联性的判断主要需要考虑单位与发明人之间劳动合同、保密协议书、离职证明等载明的内容是否与研发工作有关，以及技术成果是否与发明人在单位的实际工作内容相关。如涉案专利与发明人在单位的本职工作相关或部分相关，应当认定涉案专利是发明人在本职工作中完成的发明创造，该发明的申请权以及被授权后的专利权应当属于单位。
案例二
主要利用单位的物质技术条件完成的发明创造为职务发明创造
——原告A公司与被告R公司专利权权属纠纷案
基本案情
A公司成立于2006年1月4日。汪某于2008年起就职于A公司，职务为总经理，2013年12月离职。张某于2008年起就职于A公司，职务为技术员，2013年8月离职。赵某于2011年起就职于A公司，职务为技术员，2014年3月离职。2011年7月，A公司向国家知识产权局申请了名称为“折弯机推拉式防护门”的实用新型专利，发明人之一为汪某。
R公司成立于2014年1月17日，法定代表人为汪某。2014年7月，R公司向国家知识产权局申请了名称为“折弯机后防护门”的实用新型专利（以下简称涉案专利），发明人为汪某、张某、赵某。A公司主张涉案专利利用了其从案外人E公司处获得的图纸，并且是汪某等人从A公司离职后一年内作出的与其在A公司的本职工作或者分配的工作任务有关的发明创造，专利权应归属于A公司。R公司则认为A公司并未取得其所述技术资料的所有权，涉案专利并未利用A公司的物质技术条件。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，汪某系A公司为权利人的在先专利“折弯机推拉式防护门”的发明人之一，张某、赵某在A公司工作时职务为技术员，故上述三人的本职工作均可能涉及相关技术的研发。根据A公司与案外人E公司签订的《框架协议》约定，A公司依照E公司提供的图纸等文档以及技术支持制造机械，并对E公司提供的所有信息保密。A公司在本案中提交的图纸作为上述协议所涉的资料之一，应属于其不对外公开的技术资料。将涉案专利技术方案与上述图纸记载的技术方案进行比对，双方当事人均一致确认二者的主要差别在于涉案专利采用的是金属框架内嵌有机玻璃的设计而上述图纸显示的是金属防护门，由于门体上大面积采用有机玻璃以达到清楚观察内部机械情况这一目的的技术特征在A公司在先申请的名称为“折弯机推拉式防护门”的专利中就已进行了披露，故可以认定涉案专利所体现的技术成果的实质性内容是在A公司持有的上述图纸记载的技术方案以及其所有的“折弯机推拉式防护门”专利的基础上完成，即涉案专利主要利用了A公司的物质技术条件而完成，其专利权应归属于A公司。该案判决后，双方当事人均未上诉。
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典型意义
本案从涉案专利发明人的原任职情况、原告负有保密义务的图纸系其享有的不对外公开的技术资料、涉案专利技术与原告主张的技术资料记载的技术方案的主要区别技术特征已被涉案专利发明人之一在原告处任职期间同样作为发明人申请的专利披露等因素综合考察，厘清了认定专利法关于“主要利用本单位的物质技术条件”的基本要素和路径，为同类案件的审理提供了有益的参考。
案例三
职务发明相关性标准区别于创造性标准
——原告M公司与被告J公司、周某、钱某专利权权属纠纷案
基本案情
周某、钱某系M公司前员工，分别系主任工程师和销售经理，于2013年12月、2012年12月离职。M公司在周某任职期间进行了荧光粉色轮技术研发，涉及的多扇区荧光粉色轮系在一个基板上涂布不同颜色的荧光粉色段，多段式荧光粉环系在单个衬底上将含有不同荧光粉的段组装成环，周某在该技术研发中具有重要作用。J公司成立于2013年10月，法定代表人系周某父亲。涉案发明专利“一种荧光粉色轮及其制作方法”申请日为2014年2月，专利权人为J公司，申请时列的发明人为周某、钱某和两名案外人，涉及多扇片荧光粉色轮的制作，主要发明点在于将多片光学功能不同的扇形基板分别加工后再拼装成一个完整圆形基板。庭审中，三被告确认涉案专利系构想型专利，钱某系发明主要构想人，周某提供数据支持，另外两名案外人对涉案专利无技术贡献。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，周某在M公司荧光粉色轮技术研发中具有重要作用，涉案专利申请日距周某离职尚未超过1年。在案证据虽未显示M公司的荧光粉色轮技术涉及多片扇形基板的拼装技术，但涉案专利技术与M公司的多扇区荧光粉色轮、多段式荧光粉环均属荧光粉色轮技术领域，旨在解决的技术问题相同，均是实现单个荧光粉色轮的多重功能组合运用，所涉及的原材料如铝基板、玻璃基板、荧光粉等也基本相同，仅是在制作工艺上存在差别，且该制作工艺的差别亦具有一定的传承性，从在一个完整基板上进行光学功能分区到单一衬底外边缘组装不同光学功能的荧光粉环，再到不同光学功能的基板组装成圆，故应认定涉案专利技术与周某在M公司的本职工作具有较强的相关性，判决确认涉案发明专利权归M公司所有。二审维持原判。
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典型意义
本案涉及员工离职1年内所完成的技术成果的专利权归属认定。员工在原单位从事研发时积累了一定的知识和经验，离职后基于之前的知识积累进一步研发取得成果的现象较为普遍。专利法关于1年期间以及相关性标准的限制旨在实现离职员工再就业能力与公司利益保护之间的平衡。本案判决明确职务发明相关性认定需综合考虑两者是否属于同一技术领域、解决技术问题是否相同、技术手段是否具有传承性等因素，而非简单判断两者技术方案相比是否具有专利授权意义上的创造性，无需囿于专利发明点的限制，对于类似案件审理具有一定的借鉴意义。
案例四
职务发明与离职员工原单位本职工作相关性的认定
——原告S公司与被告V公司、张某、党某、朱某专利申请权权属纠纷案
基本案情
张某、朱某、党某、郭某在S公司任职期间，所在部门工作内容涉及单克隆抗体新分子的发现与鉴定。郭某向张某发送的邮件“hIL-4R人源化单克隆抗体的开发方案”、郭某的实验记录本、党某向郭某发送的邮件“IL-4R抗体功能筛选”等均涉及IL-4R抗体的研发。四人分别于2016年6月至12月间离职。名称为“抗人白细胞介素-4受体α单克隆抗体、其制备方法和应用”的发明专利申请，申请日为2017年2月10日，申请人为V公司，发明人为张某、党某、朱某。该专利权利要求包括以特定氨基酸序列限定的一种抗人hIL-4Rα单克隆抗体及抗体应用。专利实施例1-10系该抗体的制备过程。郭某入职S公司前所从事的项目涉及克隆肿瘤靶抗原EGFR的胞外域基因，其与案外人的邮件涉及EGFR抗体序列测序。2016年10月郭某与V公司签订技术成果转让协议，向V公司转让其合法持有的测序报告、抗体序列等相关技术成果的所有权，所附技术成果资料清单中的序列同前述EGFR抗体部分序列。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，涉案专利申请涉及抗人白细胞介素-4受体α单克隆抗体、其制备方法和应用，旨在解决的问题是研制高效特异的IL-4受体阻断抗体阻断IL-4信号通路为哮喘等过敏性病症的治疗带来新的选择，涉及具体的制备方法。专利实施例涉及制备方法的具体实施，专利权利要求涉及的具体序列即系在实施例7、8中测定所得。涉案专利申请技术与S公司的IL-4R项目均属抗体领域，旨在解决的技术问题相同，所涉及的制备方法类似，甚至部分实验数据也基本相同，应认定涉案专利技术与张某、党某、朱某、郭某在S公司的本职工作具有较强的相关性。结合V公司提供的受让自郭某的序列针对EGFR抗体的序列，并无证据显示该抗体与涉案IL-4R单克隆抗体具有关联，V公司也未提供涉案专利申请技术研发的任何实验数据。因此，判决确认涉案发明专利申请权归S公司所有。各方当事人均未上诉。
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典型意义
在生物医药抗体研究领域，特定抗体序列系与特定蛋白相匹配，来源于具体制备方法，脱离制备方法与特定蛋白的单纯抗体序列并不具有实际意义。认定案涉专利申请技术与离职员工在原单位承担的本职工作是否具有相关性，应结合两者是否属于相同技术领域，旨在解决的技术问题是否相同，所涉及的制备方法是否类似，实验数据的相似比例等因素进行综合判断，同时还应考虑非员工发明人对于发明创造研发的贡献可能。本案判决对于离职员工可以在多大程度上从事相同技术领域的技术研发具有一定的指引意义。
案例五
职务发明认定中的本单位包括临时工作单位
——原告Y公司诉被告章某专利申请权权属纠纷案
基本案情
Y公司于2015年12月10日与章某签订《兼职协议》，约定聘用章某为硬件技术专家，期限自2015年12月10日至2016年6月9日；协议还约定章某兼职期间，因履行职务或者是主要利用Y公司的物质技术条件、业务信息等产生的职务成果的全部权利归Y公司所有；章某离职后1年内，产生的与其核心技术研发工作直接相关的成果知识产权归属于Y公司。
2016年8月至10月，章某与Y公司员工的若干微信工作群聊天记录内容显示，章某与Y公司研发智能自行车项目的诸多员工讨论研究共享单车项目内容，尤其是其中的智能自行车锁的开发，并对锁的模具以及开模费用、场效应管漏电等问题进行讨论。
Y公司按月向章某支付工资至2016年10月。
2016年10月17日，章某向国家知识产权局申请了名称为“一种智能马蹄形锁”的发明专利（以下简称涉案专利）。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，本案的主要争议焦点在于涉案专利技术方案是否是职务发明，而Y公司与章某在涉案专利技术方案研发期间是否存在劳务关系是基础事实。综合在案证据，《兼职协议》期限虽至2016年6月9日届满，但Y公司向章某支付工资至2016年10月，章某与Y公司员工的微信聊天记录的内容也显示2016年8月至10月期间，章某仍在为Y公司研发智能自行车锁，故可以认定Y公司与章某在书面《兼职协议》约定的期限届满之后于2016年6月至2016年10月期间仍存在劳务关系，进而可以认定涉案专利系章某执行本单位的任务所作出的发明创造，属于我国专利法所规定的职务发明，故判决涉案发明专利的申请权应当归属Y公司。双方当事人均未上诉。
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典型意义
职务发明制度在于保护为发明创造的做出投入实质性贡献的单位获得回报，以激励单位投入。本案中，《兼职协议》是章某与Y公司间存在劳务关系的证明，但不是认定劳务关系的唯一证据。即使发明人与单位之间的书面劳务协议到期，只要仍然实际存在劳务关系，专利申请权及被授权后的专利权应当归属于单位。
案例六
创新成果权利归属有约定的按照约定确定
——原告陆某与被告H研究所等专利权权属纠纷案
基本案情
2010年10月，陆某（乙方）与H研究所（甲方）签订《技术开发（合作）合同》，该合同载明：“因履行本合同所产生、并由合作各方分别独立完成的阶段性、最终技术成果及其相关知识产权权利归属的处理方式为：甲方享有申请专利的权利；专利权取得后，甲方享有使用权、转让权，乙方按《中华人民共和国专利法》相关规定享受利益。”同日，陆某（乙方）与H研究所（甲方）还签订了一份《技术顾问聘用合同》，其中约定：“乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方所有......”2011年12月，陆某与H研究所又签订《技术顾问聘用协议书》，其中技术成果及归属条款与前述《技术顾问聘用合同》一致。2010年11月17日，H研究所向国家知识产权局申请了涉案实用新型专利，并于2011年6月15日获得授权。陆某认为，上述合同因未经备案而违法且并非其真实意思表示，故主张涉案专利权归其所有。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，《技术开发（合作）合同》《技术顾问聘用合同》《技术顾问聘用协议书》经双方当事人签字、盖章，依法成立，对双方当事人具有法律约束力。陆某认为上述合同未经备案而违法，但由于法律并未规定上述合同须经备案才生效，故上述合同是否备案并不影响其效力。根据《技术顾问聘用合同》的约定，陆某任职期间因履行职务或者主要利用H研究所的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、技术秘密等有关的知识产权均属于H研究所，上述有关陆某在任职期间工作成果权利归属的约定，与《技术开发（合作）合同》中有关所涉技术成果由H研究所享有专利申请权的约定相一致，故按照合同约定涉案专利权应归属于H研究所，遂判决驳回了原告的诉讼请求。二审维持原判。
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典型意义
本案涉及有合同约定时，创新成果权利归属的认定。创新成果权利的归属在事先无约定的情况下，极易引发合作者之间或者单位与员工之间的纠纷。因此，就创新成果权利归属在技术开发合同或者劳动合同中明确约定，能从源头上防止权属纠纷的发生，而一旦进入诉讼，法院会根据合同约定确定创新成果的权利归属。
案例七
技术合作开发中违约方不应享有专利权
——原告虞某与被告U公司、第三人刘某专利权权属纠纷案
基本案情
2013年12月31日，虞某(乙方)与U公司(甲方)就“4D装饰保温组合板科技成果转化及推广应用”项目签订《合作协议书》，约定，在合作项目的第一阶段甲乙双方共同成立一项目部，甲方出资金、人力、物质条件和相关资源等，确保第一阶段（中试）在一年左右时间内完成，乙方出技术和科技成果；项目取得的成果和与项目产品和技术相关的所有知识产权为甲乙双方共同所有，专利申请的发明人均为乙方；如因一方违约，导致合作项目无法进展或者进展不顺利，非违约方可终止合作，违约方应赔偿损失，项目全部知识产权归非违约方所有。U公司基于该项目收到上海某区科学技术委员会拨付的专项发展资金355余万元。2015年7月，U公司购买了总金额为33万元的“DID装配板成型机”。2016年10月12日，名称为“小型装配式保温预制板在钻孔钻到钢筋情况时的安装连接方法”发明专利（以下简称涉案专利）获得授权，该专利申请日为2014年1月17日，发明人为虞某和刘某，专利权人为U公司。2016年12月，虞某以U公司长期无法到位项目开发资金为由提出解除合作协议，并主张涉案专利权归其所有。刘某出具书面声明，确认涉案专利相关权利均归虞某。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，当事人双方对于项目未完成原因各执一词，虞某主张合同无法继续履行是因U公司未履行出资和提供物质条件等义务，而U公司提交的证据不足以证明其已履行义务，在U公司未能举证证明项目未按期完成系因虞某技术及相关材料原因所致的情况下，应当认定虞某有关U公司违约致使合作目的不能实现的主张成立。依据《合作协议书》违约条款的约定，虞某要求确认与合作项目相关之涉案专利权归其所有的诉讼请求，具有事实依据；刘某作为发明人之一，确认涉案专利权归虞某所有，系其对自己权利的处分，可予准许。因此，判决涉案发明专利权归虞某所有。双方当事人均未上诉。
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典型意义
本案涉及技术合作开发协议履行过程中出现违约时项目成果的权利归属认定。在拥有技术一方主张合同相对方未按约提供资金和物质条件时，需结合在案证据综合判断双方合同义务履行情况，特别是当被诉方主张已履行义务的情况下，应判断其所提供的资金或者物质条件是否与涉案项目有关，项目已使用资金占项目预估自筹资金和已获专项发展资金的占比等，从而进一步认定项目未按期顺利推进最终导致合同目的不能实现的责任方。涉案协议违约条款约定因项目产生的知识产权全部归非违约方所有，该约定既符合《中华人民共和国民法典》第八百四十四条“订立技术合同，应当有利于知识产权的保护和科学技术的进步”的规定，也有利于维护技术合作开发中守约主体的权益。本案对于技术合作项目履行过程中守约方的技术成果保护具有一定的示范意义。
案例八
离职1年后使用原单位的技术资料完成的技术成果权利归属于原单位
——原告W公司与被告N公司、虞某、王某、秦某、梁某、陈某专利申请权权属纠纷案
基本案情
王某、秦某均曾系W公司员工，其中，王某曾作为W公司前沿技术部门研发技术人员从事研发工作，能够进入W公司实验室，接触到技术文档；秦某与W公司签订的劳动合同约定的岗位为注册部临床总监，曾任技术评审，并能阅读到相关技术文档。王某、秦某分别于2015年3月、2月离职，后分别任N公司监事和法定代表人。涉案发明专利申请名称为“电解抛光装置”，申请日为2016年4月27日，申请人为N公司，发明人为虞某、梁某、王某、陈某、秦某。涉案实用新型专利的名称、申请日、申请人、发明人及内容均与涉案发明专利一致。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，首先，在专利申请日前，涉案专利技术方案在W公司已有技术文档，或已明确记载或被隐含公开，或仅是在W公司技术方案的基础上无需付出任何创造性劳动即可获得，与W公司技术方案无本质区别。其次，王某、秦某在W公司工作期间接触了W公司的相关技术方案。因此，判决涉案实用新型专利和发明专利申请权均归W公司所有。二审维持原判。
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典型意义
本案中，涉案专利系在王某、秦某从原告处离职1年之后才申请，通常情况下，离职1年以后完成的发明创造不应认定为职务发明，但上述认定的前提是系争发明创造确系该员工离职1年后作出的，且与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关。本案特殊之处在于，系争发明创造并非王某、秦某创造完成，而系在王某、秦某离职之前在原告处已经存在的技术方案。因此，本案不涉及职务发明创造的认定，涉案专利权利归属的认定也不受王某、秦某已离职超过1年的影响。
案例九
创业团队完成创新成果的权利归属
——原告C公司与被告T公司、张某等计算机软件著作权权属纠纷案
基本案情
2012年上半年，鲁某、邓某、张某共同参与创建、运营移动交友平台项目。张某负责项目整体运作、市场推广，鲁某负责软件设计，邓某负责涉案软件ios版服务器端的开发。刘某于2013年下半年加入涉案软件的开发，主要负责根据鲁某等的要求对涉案软件进行修改，在C公司成立前，刘某离开了该团队。C公司于2014年3月12日成立，法定代表人为鲁某，邓某为股东之一。2014年4月17日，C公司与张某签订《离职协议书》，约定，张某应把原任职期间的相关设计文件、项目代码、产品文档和合同文本等资源交还给C公司，张某不得保留任何文件及副本。同日，鲁某与张某签署《离职补偿协议书》，约定在张某遵守以上《离职协议书》的前提下，鲁某给予张某十万元离职补偿。后张某曾任法定代表人的T公司将涉案软件申请登记计算机软件著作权。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，刘某在涉案软件开发中的主要职责在于根据鲁某等人的意见对涉案软件进行维护和修改，故刘某完成的工作不属于为涉案软件提供实质性创造贡献，不应对涉案软件享有著作权。虽然张某系团队成员，但基于《离职协议书》的约定，张某不再对涉案软件享有任何权利。现有证据表明，邓某、鲁某直接参与了涉案软件的创作设计，故涉案软件的原始著作权应归二人所有，根据二人出具的《声明》，C公司受让取得涉案软件的著作权。因此，判决涉案软件的著作权归C公司所有。二审维持原判。
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典型意义
本案涉及创业团队所完成创新成果权利归属的认定。在创业团队没有明确约定创新成果权利归属的情况下，相关创新成果的权利归属不宜简单依据“谁创造，谁享有权利”的规则进行认定，而是应当根据团队成员的分工、贡献情况及相关约定进行综合判断。本案的裁判对于准确认定创业团队所完成创新成果的权利归属具有较强的借鉴意义，对于创业团队加强创新创业过程中的创新成果保护亦具有较强的指引作用。
案例十
公章保管人无权擅自处分单位名下的知识产权
——原告G公司与被告E公司、李某计算机软件著作权权属纠纷案
基本案情
2015年11月30日，G公司将涉案软件进行著作权登记，并获得计算机软件著作权登记证书。2016年8月8日，涉案软件被登记在李某名下，权利取得方式为“受让”。李某系E公司的法定代表人、董事长。2017年8月16日，涉案软件被登记在E公司名下，权利取得方式为“受让”。上述两次转让受让方均未支付任何对价。G公司认为涉案软件著作权的两次转让行为均属无效，请求确认涉案软件著作权归G公司所有。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，首先，涉案计算机软件最初的著作权登记证书显示著作权人是G公司，在无相反证据的情况下，应该确认G公司是涉案软件的著作权人，其就涉案软件享有的合法权利受法律保护。其次，G公司并未授权李某处分包括涉案软件著作权在内的G公司的财产，但李某在其掌握G公司公章期间，未经授权且未支付任何对价即将涉案软件著作权转让至其名下的行为，属于对G公司涉案软件著作权的无权处分，该行为无效。再次，李某系E公司的法定代表人，E公司知道李某系无权处分获得涉案软件著作权，仍从李某处受让涉案软件著作权，两者之间就涉案软件著作权的转让行为属于恶意串通，损害G公司利益的无效行为。因此，判决E公司应当直接将涉案软件著作权返还G公司。二审维持原判。
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典型意义
本案涉及公章保管人处分单位知识产权的行为效力认定问题。知识产权是企业资产的重要组成部分，为企业的生产经营提供市场竞争优势，企业就其知识产权享有的合法权利应受到法律保护。本案中，李某在保管公司公章期间，未经授权，擅自转让公司的计算机软件著作权至其个人名下，并再次转让至其担任法定代表人的公司名下，严重损害G公司就其知识产权享有的合法权益。本案判决有效厘清了涉案两次转让行为的法律效力，并判定涉案计算机软件著作权归属G公司所有，充分保护了G公司作为计算机软件著作权人的合法权益。
案例十一
计算机程序的著作权行使应受合同限制
——原告F公司诉被告H公司计算机软件著作权权属纠纷案
基本案情
2014年9月，H公司以《战舰少女手机游戏软件：简称：战舰少女V1.0》的名称在中国版权保护中心进行了著作权登记。
2015年2月，H公司（甲方）与第三人（乙方）签订《合作合同》，约定，甲方确认乙方拥有《战舰少女》手机游戏的客户端源代码所有权。甲方不得以任何形式干涉乙方对此客户端代码的所有权。客户端代码为不属于甲方职务作品，其所有权不归甲方；甲乙双方确认将维护此游戏的代码安全，尽量维持此游戏的生命周期与口碑，未经甲方同意，不得将此代码出售或毁损。之后，第三人与F公司签署《<战舰少女>代码赠与协议》，第三人自愿将代码权赠与给F公司。F公司确认其知道H公司与第三人签订的《合作合同》存在“未经甲方同意，不得将此代码出售或毁损”的约定，故采取受赠的方式获得客户端程序的著作权。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，在没有证据证明《合作合同》系违背当事人真实意愿的情况下，涉案游戏客户端程序的归属应当依照《合作合同》的约定确定。根据《合作合同》的约定，第三人虽然享有客户端程序的著作权，但该权利受到“不得出售或毁损”的限制，故未经H公司许可，将客户端程序赠与F公司的行为属于无权处分，在H公司未予追认，且F公司主观上知道第三人的著作权受到限制的情况下，F公司无法受赠取得客户端程序的著作权，亦无权要求撤销H公司就涉案游戏计算机软件程序进行的著作权登记。因此，判决驳回F公司的诉讼请求。F公司向二审提出上诉，后予以撤回，二审裁定准许。
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典型意义
本案明确了在合同对于知识产权权利的行使存在明确限制的情况下，知识产权权利人违反合同约定进行处分权利的行为构成无权处分，第三人明知知识产权存在合同限制仍然受让权利的，并不发生权利变动的后果。本案的裁判对于明晰知识产权行使规则具有较强的指引和借鉴意义。
案例十二
恶意放弃本属于他人的专利权应当赔偿相关损失
——原告Q公司与被告K公司专利权权属、侵权纠纷案
基本案情
Q公司、K公司之间曾有一起专利权权属纠纷案件，法院认定涉案专利权归属Q公司。K公司在该权属案件审理期间向国家知识产权局提出放弃涉案专利权声明并获得了审查同意，涉案专利权因“权利人主动放弃”而丧失了权利，Q公司凭借生效的权属纠纷判决已无法向国家知识产权局申请专利的权利人、发明人进行著录事项变更。为此，Q公司再次诉至法院，请求确认K公司系恶意放弃涉案专利权，并且赔偿其向国家知识产权局申请恢复涉案专利权所支付的手续费用、委托专利代理机构代理费用以及本案诉讼代理费。
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裁判结果
上海知识产权法院经审理认为，首先，民事诉讼过程中双方当事人均应当遵循诚实信用原则，在法院最终对涉案专利权权属做出生效认定之前，任何一方均不应擅自作出影响涉案专利权效力的行为，但K公司却在涉案专利权权属纠纷案件审理期间向国家知识产权局提出放弃专利权声明。其次，K公司对于其放弃涉案专利权的理由在前案中以及本案中的陈述明显不一致，缺乏可信度。再次，本案并非独立的个案，双方之间还有其他系列专利权权属纠纷、涉及侵害商业秘密的相关刑事控告、民事商业秘密纠纷等案件发生。根据K公司法定代表人胡某在刑事侦查阶段的陈述，可推知K公司对于包括涉案专利在内的系列专利技术来源于Q公司及其关联公司或者与Q公司及其关联公司有关是明知的。在关联权属纠纷案件中的第一件案件一审判决将专利权判归Q公司所有后，考虑到后续案件中相同的案由、相同的事实基础等，K公司更应审慎作出影响后续案件所涉专利权效力的行为。综合以上三点因素，法院认定K公司在涉案专利权权属纠纷案件审理过程中放弃专利权的行为缺乏正当理由，主观上有恶意，显属具有过错，其放弃涉案专利权的行为构成对Q公司相关合法权益的侵害。Q公司为恢复专利权所支出的手续费、委托专利代理机构代理恢复专利权的费用以及本案诉讼代理费均是因K公司放弃涉案专利权行为而导致的费用支出，上述费用已实际支付，数额亦未超出合理范围。因此，判决对于Q公司请求赔偿相关费用的诉讼请求予以支持。二审维持原判。
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典型意义
本案涉及恶意放弃专利权行为的认定以及赔偿损失范围的确定。从非真正权利人放弃系争专利权的时间、理由，关联案件的审理情况综合分析，对专利权非真正权利人放弃行为中较难定性的主观“恶意”予以了司法认定，在现有法律框架下最大程度保障真正专利权人的合法权益，惩戒非真正专利权人不诚信的恶意行为。同时，法院根据原告主张的因相关行政程序和诉讼产生的费用，确定了恶意放弃专利权而导致的赔偿损失范围。本案判决对今后同类案件的处理具有较高的借鉴价值。
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文字：凌宗亮、许堃
摄影：奚晓诗
责任编辑：奚晓诗
（本文仅代表作者观点，不代表知产力立场）
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