最高法判赔6.4亿元商业秘密案：判决亮点解读

作者 | 陈军  安徽天禾律师事务所律师

编辑 | 布鲁斯

2024年6月14日，最高人民法院知识产权法庭就浙江吉利控股集团有限公司等（以下简称吉利方）诉威马汽车制造温州有限公司等（以下简称威马方）侵害技术秘密纠纷一案作出终审判决，案号为（2023）最高法知民终1590号。笔者认为，这一判决不仅因高达6.4亿元的赔偿金额而刷新了国内商业秘密侵权案件的赔偿纪录，更在多个方面展现了我国商业秘密司法审判实践的新趋势和亮点。

一

创新性的侵权行为推定

本案判决在商业秘密侵权行为认定上展现了司法实践的创新性。根据《反不正当竞争法》第三十二条第二款的规定，商业秘密权利人只需提供初步证据表明其商业秘密可能受到侵犯，且证明涉嫌侵权人存在该款规定的两类情形行为之一的，此时涉嫌侵权的当事人则承担起证明自身未实施侵权行为的责任。

在此案中，考虑到多名掌握吉利方技术秘密的员工在短时间内集体转职至威马方，且威马方迅速推出了与吉利方技术秘密紧密相关的新能源汽车，结合威马方接触涉案技术秘密的便利条件，最高法作出了威马方很可能实施了侵权行为的合理推定。这一推定方式显著减轻了吉利方的举证责任，为商业秘密侵权案件的审理提供了新的思路，也体现了法院对于商业秘密权利人合法权益的坚定保护。

二

商业秘密使用行为的宽泛定义

本案判决对商业秘密的“使用”行为进行了全面且细致地界定。判决明确指出，使用涉案技术秘密并不仅仅局限于直接复制和使用，还包括在原有技术秘密的基础上进行修改、优化后的使用，甚至包括基于该技术秘密所蕴含的经验和教训来选择或调整技术研发方向和方案的行为。这一宽泛定义不仅大幅拓展了商业秘密侵权行为的认定范围，也为权利人提供了更加周全的法律保护。它反映了法院对于商业秘密深度保护的态度，以及对侵权行为的严厉打击。

三

诉讼诚信对赔偿额度产生积极影响

本案判决中，威马方在一审期间曾提出合法技术来源的抗辩，但在二审阶段因证据不足而选择放弃。最高法院对此给予了积极评价，认为这体现了威马方对于案件证据的客观评估以及向诚信诉讼的转变。因此，在裁定赔偿额度时，法院将威马方的这一诚信行为作为减轻其侵权责任的考量因素之一。这一判决不仅彰显了诉讼诚信在司法实践中的重要性，也为后续类似案件中的被诉侵权人提供了明确的行为指引——诚信诉讼不仅有助于提升企业形象，还可能在法律纠纷中带来实质性的利益。

四

经营亏损与侵权获利的区分考量

威马方在抗辩中提出，公司经营亏损，因此未因侵权行为获利。然而，最高法明确指出，经营亏损与侵权获利是两个不同的概念，不能混为一谈。即便威马方因自身运营问题出现亏损，也不能否认其通过商业秘密侵权行为节省了巨额的研发费用等实际利益。这一认定对于准确计算侵权损失、切实保障权利人合法权益具有重要意义，也体现了法院对于侵权行为的严格打击态度。

五

明确且具体的停止侵害措施

在判决中，最高法院对停止侵害商业秘密的具体措施进行了详尽规定，这不仅包括停止侵害的方式、内容和范围等细节，还特别关注了迟延履行金的计付标准。法院在综合考虑侵权行为的性质、情节及潜在获利等多方面因素后，制定了合理的迟延履行金计付标准，以确保判决的有效执行并彰显法律的威慑力。这一做法无疑增强了判决的可执行性，也为权利人提供了更具体、更有力的保护措施。

六

有关本案的一点困惑

首先，关于秘点范围的认定。在常见的技术秘密纠纷案件中，商业秘密权利人通常需要向法院明确具体秘点的数量和内容。然而，在本案中，判决仅仅指出了吉利方请求保护的技术秘密范围，即涉案新能源汽车底盘应用技术及其中的12套图纸和数模，涵盖了汽车底盘零部件的众多技术信息。从判决披露的内容来看，吉利方似乎主张了全部图纸信息和数模作为技术秘密，而没有明确具体的秘点内容和数量。尽管最高法在近年的一些案件中【（2022）最高法知民终20号、（2020）最高法知民终1889号】提出了权利人可以主张图纸记载的全部技术信息为技术秘密的观点，但这种宽泛的商业秘密内容认定可能会对后续的技术同一性认定造成不小的困扰。

其次，关于赔偿方面存在疑惑。尽管本案判赔金额很高，赔偿计算方式是基于被告的获利来确定的，并在此基础上适用了惩罚性赔偿。在知识产权技术类案件中，通常使用被告产品的营业利润率来计算被告的获利，然而，在本案中，二审法院却选择了使用销售利润率进行计算。由于营业利润率通常小于销售利润率，这也彰显出法院对侵权行为加重处罚的意图。但让人困惑的是，吉利方在本案中提交的是同期新能源电动汽车的毛利率，而法院最终采用的却是销售利润率概念，从财务的角度来看，两者概念并不等同，二审法院为何作此概念替换，也是笔者困惑之处。

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