五大看点读懂2025中国反垄断执法（含报告全文）

近日，国家市场监管总局（国家反垄断局）发布《中国反垄断执法年度报告（2025）》（以下简称报告）。

报告中给人最直观的感受是，反垄断正在从“查垄断行为”，走向“治理竞争秩序”。过去谈反垄断，很多企业容易理解为“大企业的事”、“平台企业的事”、“并购交易的事”。但从这份报告看，反垄断监管的对象和场景正在明显扩展。（点击查看报告全文：《中国反垄断执法年度报告（2025）》.pdf）

低价内卷、平台规则、算法风险、全网最低价、促销补贴、经营者集中、地方保护、行政性垄断、知识产权滥用、侵权假冒，这些原本分散在不同监管语境中的问题，正在被放进同一个框架里重新审视，它们是否破坏了公平竞争。

对知识产权行业而言显得尤其重要。因为知识产权从来不只是“权利证书”。商标、专利、版权、商业秘密、地理标志，表面上是权利保护工具，深层则是市场竞争秩序的一部分。一个市场如果允许假冒、搭便车、抄袭、低质低价长期存在，真正受损的不只是某个权利人，而是整个产业的创新激励和优质优价机制。

因此，解读这份年度报告必须要看到，反垄断、反不正当竞争和知识产权保护正在形成新的交叉地带。

看点一

反垄断开始治理“内卷式竞争”

“内卷”过去更多是一个产业评论词。

但在2025年的反垄断执法语境中，它正在变成一个治理对象。

报告显示，2025年市场监管部门持续强化重点领域反垄断监管执法，全年立案市场垄断案件20件，办结22件，罚没款合计6.53亿元。更值得注意的是，报告不仅提到医药、公用事业、交通运输、建材、爆破器材、互联网平台等传统重点领域，还特别提到密切关注光伏、新能源汽车等领域市场竞争状况，推进常态化监管。

这说明，反垄断执法的关注重点正在从单一违法行为，延伸到产业竞争生态。

光伏、新能源汽车等行业，都是近年来“内卷式竞争”最受关注的领域。价格战、补贴战、产能竞争、渠道挤压、技术路线争夺，本身未必违法。市场经济当然允许竞争，也鼓励竞争。但问题在于，当竞争变成以低价倾销、质量压缩、虚假宣传、互黑互踩、侵权假冒为支撑的“劣质竞争”时，它就不再是效率竞争，而是在破坏市场秩序。

这正是知识产权行业应该关注的地方。

很多所谓低价竞争，表面上是价格问题，背后其实是权利成本问题。

有的企业靠技术进步降低成本，有的企业靠供应链效率降低成本，这是真竞争。但也有企业靠仿冒商标、抄袭外观、绕开专利、窃取商业秘密、蹭地理标志、做虚假宣传来降低成本。这不是竞争能力，而是把别人的知识产权成本变成自己的价格优势。

所以，治理“内卷式竞争”，不能只看价格，也要看低价是怎么来的。

如果低价来自创新和效率，它应该被鼓励；如果低价来自侵权、假冒、劣质、虚假宣传和不正当竞争，它就不是市场活力，而是市场损耗。

这也是2025年反垄断执法最值得关注的变化：监管不是要消灭竞争，而是要区分“有效竞争”和“劣质竞争”。

看点二

平台反垄断进入“规则和算法”阶段

平台反垄断正在进入一个新阶段。

过去，平台限制竞争，常常写在合同里，比如排他协议、“二选一”、限制商家多平台经营等。今天，平台影响竞争的方式越来越隐蔽，可能写在规则里，也可能藏在算法里。

报告提到，2025年深入核查平台经济领域全网最低价、促销补贴等涉嫌垄断问题，公开约谈货拉拉，督导整改滥用平台规则和算法垄断风险，优化平台竞争生态。

这个表述非常关键。

它意味着，平台反垄断已经不只是看平台有没有明确要求商家“只能选我”，而是要进一步看平台规则、价格机制、流量分配、搜索排序、补贴算法、交易入口是否事实上排除、限制了竞争。

对商家来说，平台规则有时候比合同更重要。

商家看到的是排名下降、流量减少、补贴变化、价格被锁定、链接被限流、活动资格被取消。但真正决定这些结果的，往往是平台后台规则和算法逻辑。平台不一定需要直接说“不许你去别的平台”，只要通过流量、价格、推荐、补贴和入口进行调节，就可能影响商家的真实选择空间。

全网最低价也是一个典型场景。

它表面上看是给消费者更低价格，但如果平台利用规则要求商家在本平台必须保持最低价，甚至通过流量分配、活动资格、补贴机制来强化这种约束，就可能让商家失去自主定价能力，也可能让其他平台失去正常竞争空间。

从知识产权角度看，平台规则与知识产权保护也会越来越多地交叉。

过去品牌方在平台上最关注的是侵权链接、假货投诉、商标滥用、盗图盗版。未来，品牌方还要关注平台规则本身是否影响品牌经营、价格体系和授权秩序。比如，平台低价机制是否冲击品牌授权体系？平台搜索排序是否放大仿冒商品？平台投诉规则是否被恶意利用？平台算法是否让劣质低价商品挤压正品空间？

这些问题，表面上是平台治理，实质上也是竞争治理。

平台经济进入常态化监管阶段后，企业不能只把平台当成销售渠道，也要把平台规则当成竞争环境的一部分。

看点三

并购审查开始穿透“产业控制力”

经营者集中审查，是这份报告中另一个值得重点解读的部分。

报告显示，2025年全年审结经营者集中706件，同比增长9.8%；无条件批准687件，附条件批准5件，禁止1件。这个数据本身说明，反垄断并不是反并购。绝大多数交易仍然可以依法推进。

真正值得注意的是，哪些交易会被重点关注。

报告提到，2025年稳妥处置香港长和出售海外港口资产等重大案件，对英伟达违反反垄断法实施进一步调查，立案调查高通收购Autotalks违法实施经营者集中，禁止医药领域武汉用通收购山东华泰制药股权案，并附条件批准涉及半导体、农产品、航运物流、通信、重点矿产等领域的多起交易。

这些案例释放出的信号很清楚：并购审查正在从简单的市场份额判断，走向对产业控制力的穿透审查。

所谓控制力，不只是“这家公司占了多大市场”。更包括它是否控制关键技术、关键专利、关键数据、关键渠道、关键基础设施、关键供应链节点，是否可能通过并购改变产业链上下游的竞争关系。

对知识产权行业来说，这一点尤其重要。

过去企业做并购知识产权尽调，通常关心几个问题：有没有专利？有没有商标？有没有权属瑕疵？有没有诉讼？有没有许可负担？这些当然仍然重要，但已经不够了。

未来更重要的问题是：这些知识产权是否构成市场进入壁垒？是否会形成技术封锁？是否影响下游企业获取关键技术？是否涉及标准必要专利？是否可能通过专利组合、许可安排、排他条款形成竞争限制？

也就是说，知识产权尽调不能只看“权利有没有”，还要看“权利会不会形成控制力”。

尤其在半导体、通信、医药、平台经济、新能源汽车、人工智能、重点矿产等领域，企业的竞争优势往往不只是厂房、设备和销售额，而是技术、数据、专利、标准和生态入口。

反垄断审查关注的，正是这些资产背后的竞争影响。

这对中国企业也有现实提醒。无论是境内并购，还是出海收购，未来都不能只从交易效率和商业估值角度设计方案，还要提前评估反垄断风险、知识产权控制力风险和产业链安全风险。

并购不是不能做，而是要解释清楚：这笔交易是提高效率，还是排除竞争。

看点四

地方保护和行政性垄断进入硬约束阶段

如果说平台规则和并购审查更多涉及企业行为，那么地方保护和行政性垄断，则涉及政府行为。

这也是全国统一大市场建设中最难啃的硬骨头。

报告提到，2025年出台《公平竞争审查条例实施办法》，明确66项禁止性情形，统一政府行为尺度。各级市场监管部门审查政策措施近6万件，修改调整1.23万件，从源头防止出台妨碍统一市场和公平竞争的政策措施。同时，组织开展整治滥用行政权力排除、限制竞争专项行动，立案调查96件、办结75件，纠治新能源汽车、招标投标等领域一批违法干预市场竞争行为。

这些数字背后，是一个非常现实的问题：很多企业不是技术不行、品牌不行、产品不行，而是市场被地方规则切碎了。

地方保护不一定总是表现得很明显。

它可能藏在招投标条件里，藏在政府采购目录里，藏在地方标准里，藏在资质认定里，藏在信用评价里，藏在补贴政策里，藏在企业迁移限制里。表面上看，文件都很规范；实质上看，却可能让外地企业进不来、本地企业出不去、创新产品用不上、优质品牌扩不开。

这对知识产权价值实现影响很大。

专利转化需要市场，品牌扩张需要市场，地理标志授权需要市场，创新产品进入政府采购和招投标也需要市场。如果市场被地方规则分割，知识产权就很难真正转化为商业价值。

很多企业手里有专利，也有产品，但进入不了关键场景；有品牌，也有质量，但跨区域扩张受阻；有创新技术，但招投标门槛把它挡在门外。这些问题表面上不是知识产权问题，实际上会直接影响知识产权的价值兑现。

因此，公平竞争审查制度的刚性化，对知识产权行业也是利好。

它意味着企业未来不仅可以通过知识产权保护自身权益，也可以通过公平竞争规则反击不合理的地方壁垒、资质壁垒、标准壁垒和采购限制。

统一大市场不是抽象概念。对企业来说，它意味着创新成果能不能跨区域流动，品牌能不能全国竞争，技术能不能进入真实市场。

看点五

知识产权正在进入公平竞争合规体系

这份报告虽然不是知识产权年度报告，但它对知识产权行业释放的信号非常明确：知识产权正在被放进公平竞争秩序中重新理解。

报告中提到，要持续加强民生、知识产权等重点行业领域反垄断监管，综合运用多种手段靠前规制垄断行为；同时针对商标、专利、地理标志、商业秘密等领域侵权假冒行为，持续加大执法力度。

这意味着，知识产权至少在两个方向上进入反垄断和公平竞争治理体系。

一方面，知识产权需要被保护。

假冒商标、侵犯专利、盗用商业秘密、滥用地理标志、搭便车包装装潢，这些行为不仅损害权利人利益，也会破坏公平竞争。因为它让违法者不用承担研发成本、品牌成本、质量成本和合规成本，就可以进入市场参与低价竞争。

另一方面，知识产权也不能被滥用。

如果企业利用专利许可、标准必要专利、技术接口、数据资源、平台规则等方式不合理排除、限制竞争，也可能进入反垄断审查视野。

这就要求企业重新理解知识产权合规。

过去，企业的知识产权合规更多是权利管理：商标有没有注册，专利有没有申请，合同有没有约定，商业秘密有没有保密措施。未来，企业还要进一步考虑竞争影响：专利维权是否正当，许可条件是否合理，排他条款是否必要，标准必要专利许可是否公平，平台投诉是否被恶意使用，商标布局是否构成不当抢注或市场封锁。

也就是说，知识产权不能只放在“保护我”的逻辑里，也要放在“我如何参与竞争”的逻辑里。

企业真正需要建立的，不只是知识产权管理体系，而是竞争合规视角下的知识产权管理体系。

这套体系至少要回答几个问题：

商标使用是否会误导消费者？

专利布局是否存在不当封锁竞争的风险？

技术许可是否存在排他、歧视或者搭售问题？

商业秘密保护是否与员工流动、技术合作、供应链管理相匹配？

平台知识产权投诉是否可能构成不正当竞争？

并购交易中的专利、数据、技术接口是否会形成市场控制力？

这些问题，过去可能分别由知识产权部门、法务部门、合规部门、业务部门处理。现在，它们正在汇合到同一个框架里：公平竞争。

反垄断不是离知识产权很远，而是越来越近

《中国反垄断执法年度报告（2025）》真正值得读懂的应该是监管逻辑的变化。

反垄断正在从事后处罚，走向事前预防和全链条治理；从单一行为判断，走向产业竞争生态判断；从关注大企业是否垄断，走向关注竞争秩序是否健康。

这对知识产权行业意味着什么？

意味着知识产权的角色变了。

过去，知识产权更多被理解为企业的权利工具。谁注册了商标，谁拥有专利，谁掌握商业秘密，谁就可以据此维权、许可、交易、变现。

但在新的竞争治理框架下，知识产权同时也是市场秩序工具。它既可以保护创新，也可能被滥用；既可以支撑优质优价，也可能成为限制竞争的手段；既可以帮助企业形成竞争优势，也可能在并购、平台、标准、许可、诉讼中触发反垄断风险。

所以，2025年的反垄断报告给企业的提醒很直接：

不要再把反垄断、反不正当竞争和知识产权分开看。

低价竞争背后可能有知识产权问题；平台规则背后可能有竞争限制问题；并购交易背后可能有专利和数据控制力问题；地方保护背后可能有创新成果转化受阻问题；知识产权维权本身，也可能需要接受公平竞争规则的检验。

未来真正有竞争力的企业，不只是拥有更多商标、更多专利、更多数据、更多渠道，而是能够把这些资源放在合法、合理、可持续的竞争秩序中使用。

这才是反垄断报告对知识产权行业最大的启示：

知识产权不是反垄断之外的事情。

它正在成为公平竞争秩序的一部分。