一文浅析近年来司法实践中的反垄断案例

作者 | 孙鑫鑫  北京国樽律师事务所

编辑 | 布鲁斯

摘要

值此反垄断法颁布将近20年之际，以及最高院于今年6月份颁布新的司法解释及指导案例的契机，笔者集中梳理了近年来司法实践中的相关案例并对其中比较有代表性的案例进行了学习和研究。

本文拟对上述案例中笔者认为的重要案例进行介绍和分析，并提出一些意见和观点供业界讨论、研究和指正。

一

扬子江药业原料药垄断案

（一）案号

一审案号：（2019）苏01民初1271号

二审案号：（2020）最高法知民终114号

（二）案情

本案涉及“枸地氯雷他定”原料药滥用市场支配地位纠纷的处理，也系最高院审理的第一起原料药领域专利与反垄断交叉的民事纠纷，具体的事实简述如下：

1.本案涉及“枸地氯雷他定”原料药的供应商、专利权人合肥医工医药股份有限公司（“合肥医工”）滥用市场支配地位，实施了垄断高价、限定交易、搭售等行为；

2.该原料药的制造商（“扬子江药业”）起诉合肥医工实施的垄断行为，并要求1亿元的损害赔偿；

3.南京中院认定合肥医工具有市场支配地位，并实施了垄断行为，判决赔偿近7000万元。最高院二审维持了一审认定的合肥医工具有市场支配地位，但认为其实施的行为并未构成滥用市场支配地位。

（三）法院观点

一审、二审法院就本案的事实分别进行了如下认定：

1.相关市场的界定

（1）一审法院从需求替代与供给替代的角度进行分析，从而认定本案的相关市场是单一的“枸地氯雷他定原料药”；

（2）合肥医工在二审中企图将相关市场扩大界定为“第二代抗组胺药剂市场”，但最高院维持了一审判决中的相关市场，这也符合了反垄断行政执法中“一药一市场”的认定保持一致。

2.合肥医工是否具有市场支配地位

（1）一审法院认定合肥医工在涉案原料市场上占有绝对的市场支配地位，理由简述如下：

【1】2018年底之前，国内涉案原料药市场只有恩瑞特公司（2017年1月16日之前是医工公司）独家获得药监局颁发的药品生产批件，并且国内没有代理商；

【2】合肥医工具有完全的市场份额，具备决定价格、调节供应，包括控制附加其他交易条件的市场控制能力；

【3】涉案原料药是“枸地氯雷他定制剂”的必要成份，合肥医工对涉案原料药市场的控制能力逐步增强；

【4】原料药品生产市场准入门槛高，其他经营者很难在短时间进入。

（2）最高院在维持一审法院认定“合肥医工具有市场支配地位”结论的前提下，又提出了更新的观点和分析，简述如下：

【1】重点强调原料药这种中间投入品的市场特殊性，明确在进行市场界定时，要参考下游制剂市场带来的间接竞争约束；

【2】明确《反垄断法》不仅关切既存市场主体，同时考虑潜在市场进入者。“一对一”交易关系仍在《反垄断法》调整范围内。

3. 合肥医工是否实施了垄断行为

（1）一审法院认定合肥医工实施了4项滥用市场支配地位的行为：

【1】基于合肥医工与案外人签订的《技术转让合同》、涉案原料药历史交易记录、案外人海慈公司获得涉案原料药生产《药品注册批件》等事实，可以认定合肥医工实施了限定交易的行为；

【2】基于涉案原料药的历史记录、合肥医工对销售价格的正当性举证情况、反竞争负面效果等方面分析，合肥医工实施了“以不合理高价销售涉案原料药”的行为；

【3】合肥医工不存在搭售无必要专利的行为，但是基于《技术转让合同》已如约履行完毕、合肥医工收取额外提成费时，涉案原料药的生产销售公司是海辰公司、在海辰公司已经收取涉案原料药销售款之外，合肥医工又与海瑞公司签订补充协议收取提成费等因素，可以认定合肥医工实施的“提成费或者专利许可费”明显不具有合理性；

【4】基于涉案补充协议的签订并非出于扬子江公司的真实意愿，以及多份证据佐证补充协议系无效的前提下，可以认定合肥医工实施了“附加不合理交易条件”的行为。

（2）二审法院认定合肥医工没有实施4项滥用市场支配地位的行为：

【1】由于扬子江公司提供的在案证据明显缺乏，没有达到高度盖然性标准，不能形成完整的证据链。因此，无法证明合肥医工实施了“搭售及附加不公平交易”的行为；

【2】对于不公平高价行为的认定和规制应当特别审慎，需要考虑如下因素并采用相关方法：

A.实际或者潜在的反竞争效果，同时注意避免损害市场中在位经营者和潜在进入者的投资积极性；

B.尚在专利保护期内的原料药，“其原料药价格涨幅与成本涨幅之间不成比例，并不意味着原料药价格必然构成不公平价格，还需要结合其他因素综合判断”对这类型创新原料药应当允许获得合法的超竞争利润；

C.最高院创新性地搭建出“三步走”分析路径，通过“相关市场竞争状况和创新风险分析”和“收益率、利润、价格比较等经济分析”两步方法初步判断被诉价格是否属于“不公平高价”，最后从“竞争效果及消费者福利”两个方面对初步结论进行复验并最终作出认定。

D.最高院从限定交易行为的构成要件及证明责任角度进行分析，重点强调了如下内容：

a.构成该行为需要兼具行为样态要件（行为本身具有排他性）及竞争效果要件（需要具有排除、限制相关竞争的效果）；

b.原告需对上述要件担举证责任；

c.被告需证明是否有实施该行为的正当理由。

最高院认定：本案被诉行为虽然符合行为样态要件，但其竞争效果并未超出涉案药品专利的法定排他效力范围。因此，被诉行为不属于《反垄断法》意义上的排除、限制竞争行为。

（四）笔者观点

笔者认为本案法院判决中有如下观点具有一定创新性，可供研究以及在未来处理同类案件时援引，具体内容简述如下：

1. 判断中间投入品的经营者是否具有市场支配地位时，需要同时考虑对来自下游市场的间接竞争约束的考量；

2.不公平高价行为、附加不合理交易条件的行为认定和规制的基本考虑因素；

3.被诉垄断行为涉及有效知识产权的行使时，对被诉垄断行为的排除、限制竞争效果的分析需要考虑依法正当行使知识产权所必然带来的法律效果，对该有效知识产权的行使需要一定容忍；

4. 本案对原料企业应对反垄断诉讼和行政执法，可能还有如下特别启示值得注意[1]：

（1）评估产品的下游制剂是否与下游其他竞争制剂存在紧密替代关系，可以考虑如下因素：

【1】适应症是否重合；【2】疗效是否存在差异；【3】药物机制是否一致；【4】销售渠道有无异同。

（2）在认定滥用市场支配地位行为时，可以尝试分析被诉行为是否存在正当理由及是否具有排除、限制竞争效果。

二

日立金属稀土反垄断诉讼案件

（一）案号

一审案号：（2014）浙甬知初字第581号、 582号、 580号、 579号

二审案号：（2021）最高法知民终1398号、1413号、1449号、1482号

（二）案情

本案涉及“烧结钕铁硼材料生产技术市场”的垄断纠纷案件，也系我国首例涉及非标准必要专利的拒绝许可垄断案，同时也是知识产权与反垄断交织的典型案例，具体的事实简述如下：

（1）宁波科田磁业有限公司（“宁波科某公司”）、宁波永久磁业有限公司（“宁波永某公司”）、宁波同创强磁材料有限公司（“宁波同某公司”）和宁波华辉磁业有限公司等公司（“宁波华某公司”）均是从事烧结钕铁硼材料研究、生产、应用开发的高新技术企业，均拥有烧结钕铁硼相关专利；

（2）日立金属株式会社（“日立金属”）产品主要涵盖磁性材料（包含烧结钕铁硼永磁材料）、磁铁应用零部件等，产品销售区域包括中国大陆在内的亚洲地区和美国、日本、欧盟等多个国家，该企业生产的烧结钕铁硼产品在中国大陆主要针对日资企业限量销售；

（3）2014年12月11日，上述4家宁波公司认为日立金属滥用其在烧结钕铁硼必要专利全球许可市场的市场支配地位，实施搭售和拒绝交易的行为，排除和限制了该市场的正常竞争，进而向宁波中院针对日立金属株式会社提起反垄断民事诉讼；

（4）宁波中院一审认定涉案相关市场为“日立金属株式会社所拥有的烧结钕铁硼必需专利的专利许可相关市场”，且该日立金属株式会社在该市场中具有市场支配地位，同时实施了垄断行为；

（5）2023年年底，最高院撤销一审判决，认定“在案证据不足以认定存在独立的“烧结钕铁硼必需专利许可市场”，进而也不能认定日立金属具有市场支配地位”。

（三）法院观点

一审、二审法院就本案的事实分别进行了如下认定：

1.相关市场的界定

（1）一审法院认定本案的相关市场为“日立金属所拥有的烧结钕铁硼必需专利的专利许可相关市场”；

（2）最高院二审认定：在案证据不足以证明存在独立的“烧结钕铁硼必需专利许可市场”，更难以认定“日立金属所拥有的烧结钕铁硼必需专利的专利许可相关市场”，笔者认为最高院的该项认定系综合考虑了本案相关事实和原被告的举证，理由详实，重点参考了如下几方面因素：

【1】本案原告的诉辩主张存在矛盾，即认为日立金属的相关专利技术是生产烧结钕铁硼的必需专利，从而期望获得专利许可的同时，又称自己并不对日立金属构成专利侵权；

【2】综合分析烧结钕铁硼材料及其生产技术发展的情况，本案证据无法证明在争议发生时存在所谓“日立金属烧结钕铁硼专利为必需专利”之说；

【3】日立金属在世界和中国范围内均拥有多项专利，在中国仅许可了8家公司；中国其他未获得专利许可的公司，在国内生产烧结钕铁硼材料并出口至欧洲的行为也没有受到阻却；

2. 日立金属是否具有市场支配地位

（1）一审法院综合考虑如下因素，认定日立金属具有市场支配地位：

【1】日立金属作为专利权人具有完全市场份额，同时具有控制价格、数量和其他交易条件的能力；

【2】日立金属的600余项烧结钕铁硼专利中包含必需专利，使日立金属可以有效控制相关市场的进入；

【3】市场中虽然也存在非授权烧结钕铁硼生产厂商，但此类厂商仅可能在日某划定的范围之外生产经营。

（2）最高院二审认定：在案证据不足以证明“日立金属在全球烧结钕铁硼材料生产技术市场并不具有支配地位”，笔者认为最高院的该项认定系综合考虑了如下几方面因素：

【1】日立金属及获其专利实施许可的公司的市场份额有限，其难以控制相关市场的交易条件；

【2】在案证据不足以证明日立金属的专利在技术上不可替代，相反表明日立金属的专利在技术上可替代；

3. 日立金属是否实施了垄断行为

（1）一审法院认定日某专利在技术上具有不可替代性，其专利已经构成必需设施。日立金属拒绝专利许可的行为已构成反垄断法的拒绝交易行为，并判决4家公司赔偿日立金属损害赔偿及合理费用共计1400余万元；

（2）最高院基于前述不存在相关“烧结钕铁硼必需专利许可市场”以及日立金属不具有市场支配地位的前提下，撤销了一审判决，驳回4家公司的全部诉讼请求。

（四）笔者观点

笔者认为本案法院判决中有如下观点及相关审理思路具有一定创新性，可供研究以及在未来处理同类案件时援引，具体内容简述如下：

1. 专家辅助人参与案件

笔者认为本案可算是最高院审理的案件中，甚至可以说是我国知识产权案件中，专家辅助人深度参与案件事实审理的典型案件，可以从如下几方面体现：

（1）一审程序

【1】日立金属分别评请了对外经济贸易大学龚炯教授作为经济学专家、北京大学盛杰民教授作为反垄断法学专家出具专家意见书；

【2】宁波4家公司分别评请了磁材领域专家马达先生、北京大学陈永伟老师和北京大学杨明教授，分别作为技术领域的专家辅助人，经济学家及法学专家出具专家意见书；

（2）二审程序

日立金属分别评请了龚炯教授、张艳华博士、刘仲武教授作为经济学专家和技术领域的专家辅助人出具专家意见书。

（3）判决情况

笔者认为，一、二审法院在认定本案事实和技术问题时，均充分参考了这些技术领域、经济学领域、法学领域专家和教授的意见。在案件审理过程中充分展现了反垄断法和民事诉讼法中关于专家辅助人参与案件审理的规定，为案件公平审理提供了较强的事实和法律支持。

2. 必要设施

本案应该是在中国反垄断诉讼中第一次出现“必要设施”理论的适用，对未来案件的审理具有一定指导作用，具体内容简述如下：

（1）一审判决认为本案可适用“必要设施”原则作为分析工具，并进一步热定日立金属的涉案专利已构成必要设施，主要考虑了如下因素：

【1】设施对于行业内企业参与竞争必不可少；

【2】日立金属作为权利人独占控制了该必要设施；

【3】其他竞争者不能在合理范围内复制同样的设施；

【4】原告明确提出许可要求并愿意支付许可费的前提下，日立金属拒绝许可并不具有合理理由；

【5】日立金属提供必要设施专利许可是可能的。

（2）遗憾的是最高院在二审判决中并未对“必要设施”理论的适用作出具体评价，仅是通过认定日立金属的相关专利并非不可绕开，其不具有市场支配地位的论述，从事实上推翻了一审关于“必要设施”的论述，笔者认为最高院作出如此认定可能是基于如下考虑[2]：

【1】“必要设施”理论系反垄断法比较有争议的制度，至今在学术界和司法界没有形成相当一致的概念；

【2】上述性质决定了各法域在论述“必需设施”理论时需要保持谨慎的态度；

【3】目前我国的司法机关和执法机构，均没有在先案例认定对专利拒绝许可行为适用“必要设施”理论；

【4】最高院作为我国最高级别的审判机关，在作出涉及此类需要适用具有争议原则的判决时，更应秉承谦抑谨慎的态度。

3. 相关市场的界定

笔者认为本案无论一审、二审判决对相关市场的界定均充分进行了事实和法律论述，同时参考了各位专家辅助人的意见，展现了司法判决的专业性。

4.证据问题

笔者认为本案二审判决在论述一审判决关于相关市场界定、以及是否具有市场支配地位的结论时，均充分论述了证据的问题，最后推翻一审判决结论的理由中“证据不足”是主要因素之一。

三

体娱公司“中超联赛图片市场”滥用市场支配地位纠纷案件

（一）案号

一审案号：（2020）沪73知民初736号案件

二审案号：（2021）最高法知民终1790号案件

（二）案情

本案涉及“中超联赛期间赛事图片市场”的滥用市场支配地位垄断纠纷案件，也系我国首例体育赛事图片反垄断案，具体的事实简述如下：

1.中超公司经中国足协授权取得中超联赛资源代理开发经营权，并于2016年在网上公开招标2017-2019年中超联赛官方图片合作机构；

2.映脉公司中标，由此取得独家经营中超联赛图片资源的权利，体娱公司未中标。但是体娱公司仍进入中超联赛现场拍摄图片并销售传播，在此期间中国足协出面发布声明予以制止以维护映脉公司的独家经营权；

3.体娱公司于2020年6月24日以中超公司、映脉公司滥用市场支配地位限定交易相对人只能与映脉公司进行交易为由，向法院起诉，请求判令中超公司、映脉公司停止垄断行为；

4.一审、二审法院均没有支持体娱公司的诉讼请求，但是相关理由略有不同。

（三）法院观点

一审、二审法院就本案的事实分别进行了如下认定：

1.相关市场的界定

一、二审法院均认定本案相关市场为中国大陆中超联赛期间该赛事图片市场。

2.中超公司、映脉公司是否具有市场支配地位

（1）一审法院认定现有证据不足以证明，中超公司、映脉公司具有市场支配地位，且两公司从事被诉行为具有正当理由；

（2）二审法院认定中超公司、映脉公司具有市场支配地位，笔者认为可能考虑了如下因素：

【1】中国足协依据法律规定，成为全国唯一能够组织和管理全国性足球赛事的组织，在足球赛事方面享有独占性、排他性的民事权利

【2】中超公司取得相应独家经营权，又将其中的赛事图片经营权独家授权给映脉公司；

【3】根据上述规定，中超公司和映脉公司分别在中超联赛经营市场、中超联赛图片经营市场分别具有100%市场份额。

3. 中超公司、映脉公司是否实施了垄断行为

（1）一审法院

 一审法院在认定中超公司、映脉公司不具有市场支配地位的前提下，同时进一步论述了两公司实施的行为不具有垄断性，具体内容简述如下：

【1】被诉垄断行为具有合理性，系中超公司通过招标方式获得的独家商业化权利，并独家授予映脉公司，基于此，中超公司有权禁止其他媒体商业化使用相关内容；

【2】被诉垄断行为对中超联赛图片市场并未产生任何影响，也没有对市场产生排除或者限制竞争的效果。

（2）二审法院

最高院认定中超公司、映脉公司实施的行为并不构成垄断行为，具体内容简述如下：

【1】中国足协独家授权中超公司行使中国足球赛事的商业权利，中超公司又部分转授权映脉公司独家行使其中的图片经营权，前述授权均系中国足协和中超公司行使民事权利的体现；

【2】权利的排他性或者排他性权利本身并不是反垄断法预防和制止的对象，排他性权利的不正当行使才可能成为反垄断法预防和制止的对象；

（四）笔者观点

笔者认为本案法院判决中有如下观点及相关审理思路具有一定创新性，可供研究以及在未来处理同类案件时援引，具体内容简述如下：

1.最高院并非简单维持了一审判决，而是在维持一审判决的基础上增加了相关争议焦点；

2.最高院在维持一审判决结果的前提下，同时纠正了一审判决关于认定中超公司、映脉公司不具有市场支配地位的结论；

3. 最高院进一步详细论述了排他性权利与反垄断法预防和制止对象之间的关系。

四

“供水公司”滥用市场支配地位纠纷案

（一）案号

一审案号：（2018）桂01民初1190号

（二）案情

本案涉及认定“公用企业垄断行为”的垄断纠纷案件，与我们日常生活息息相关，具体的事实简述如下：

1.本案系桂林市永福县公民吴某某与永福县供水公司之间产生的纠纷；

2.吴某某在向该供水公司申请用水时，该供水公司要求其填写《用水报装申请表》，该申请表对用水和水表安装一并进行约定，并同时要求签订供水协议、缴纳安装工程预缴款。吴某某缴纳了水表费、安装费共计2500元。前述行为其实系供水公司限定只能购买供水公司提供的水表和安装服务才能提供供水服务；

3.此后，吴某某不同意签订《个人用户供水安装工程施工协议》，要求自行购买水表，退还施工服务费。永福县供水公司未退款亦未提供供水服务；

4.吴某某认为永福县供水公司实施的行为违反反垄断法的相关规定，诉至南南宁市中级人民法院。南宁市中级人民法院认定永福县供水公司的行为构成捆绑交易等4项滥用市场支配地位的行为；

（三）法院观点

1.相关市场的界定

法院认定本案的相关市场为“城市公共自来水供水服务市场”，但是根据法院在滥用市场支配地位论述的内容，笔者认为可以将该市场更加精确地推定为：永福县内供水服务市场。

2.永福县供水公司是否具有市场支配地位

法院综合考虑如下因素，认定永福县供水公司具有市场支配地位：

（1）永福县内只有永福县供水公司这一家城市公共供水企业，其提供的城市公共供水服务所占市场份额为100%；

（2）上述身份使得其具有控制城市公共供水与否、如何供应及其他相关交易条件的能力；

（3）公用企业本身所具有的自然垄断属性，其城市公共供水服务具有不可替代性、无可选择性、公益性等特点。

（四）笔者观点

笔者认为本案能够入选2021年9月最高院发布的“反垄断和反不正当竞争十大典型案例”，主要应该有如下几个典型意义：

1. 本案与我们日常生活息息相关，关乎民生问题；

2.本案涉及公用企业垄断行为的认定，类似这种公用企业提供服务过程中的捆绑销售产品和服务的情况并不鲜见；

3.本案明确了公用企业市场支配地位以及滥用市场支配地位行为的认定标准，对同类案件具有借鉴意义。

五

缪某与上海某汽车销售公司、服务公司纵向垄断协议纠纷案

（一）案号

一审案号：（2018）沪73民初537号

二审案号：（2020）最高法知民终1137号

（二）案情

本案涉及认定“汽车销售服务公司纵向垄断协议”的垄断纠纷案件，与上述供水企业纠纷案件相似，也与我们的生活密切相关，具体的事实简述如下：

1. 2014年，缪某从上海逸某汽车销售服务公司（“上海逸某公司”）购买了涉案车辆。2016年，上海市物价局作出涉案处罚决定书，认定上某汽车销售公司在2014年分销汽车过程中，存在与上海地区经销商达成并实施限定向第三人转售商品最低价格垄断协议的事实，责令其立即停止违法行为，并处以上一年度相关销售额4%的罚款；

2. 缪某认为，他在上某公司实施上述纵向垄断协议期间购买涉案车辆，其合法权益受到了涉案垄断行为的侵害，故向一审法院起诉，请求判令上某公司赔偿其购车损失及维权合理开支，逸某公司对上述损失承担补充赔偿责任；

3. 一审法院以证据不足为由判决驳回缪某诉讼请求。最高则院认为原告在相关垄断民事纠纷案件中依据行政垄断程序中的事实主张该垄断行为成立的，无需再行举证证明，但有相反证据足以推翻的除外。基于本案证据可以认定有关垄断行为和损失，故撤销一审判决，改判支持缪某全部诉讼请求。

（三）法院观点

一审、二审法院就本案的事实分别进行了如下认定：

1.一审法院

（1）关于上海某汽车公司和上海逸某公司是否达成并实施了垄断协议

【1】缪某应该就存在限定最低转售价格协议，以及该协议具有排除、限制竞争效果承担举证责任；

【2】存在限定最低转售价格协议，以及该协议具有排除、限制竞争效果承担举证责任。对于反垄断执法机构认定构成垄断行为的生效处理决定所认定的事实，缪翀在后继民事赔偿诉讼中主张该事实成立的，一般无需举证证明；

【3】结合在案证据，尚不足以证明上海某汽车公司和上海逸某公司间实施了限定向第三人转售商品最低价格的垄断协议。

（2）缪某在本案主张的损害赔偿是否具有事实和法律依据

【1】在案证据尚不能认定逸隆公司实施了限定向第三人转售商品最低价格的垄断协议行为；

【2】关于缪某所主张的损失是否系垄断损失。未能证明通用公司各时期发布的最低限价属于排除、限制竞争状态下的垄断高价，也未能证明涉案车型各时期的竞争价格，其主张该10000元差额系垄断高价与竞争价格的差额缺乏事实和法律依据。

2. 二审法院

（1）关于缪某是否因上海某汽车公司和上海逸某公司达成并实施涉案处罚决定书认定的限定向第三人转售商品的最低价格的纵向垄断协议行为而受到损害

【1】本案仅需要证明上海某汽车公司和上海逸某公司系涉案处罚决定书认定的垄断行为实施者，以及缪某因上海某汽车公司和上海逸某公司达成并实施了涉案处罚决定书认定的垄断行为而受到损害；

【2】基于本案证据，可以认定缪某因上海某汽车公司和上海逸某公司达成并实施涉案处罚决定书认定的限定向第三人转售商品的最低价格的纵向垄断协议行为而受到损害。

（2） 关于缪某所主张的赔偿经济损失的诉求应否得到支持

【1】本案属于经营者之间达成并实施纵向垄断协议被行政机关处罚后，消费者作为受害人提起的后续民事赔偿诉讼，由于两公司实施了垄断协议的行为，使得缪某依据垄断价格购买了涉案车辆，其有权主张公司承担责任；

【2】本案赔偿金额应当为经营者之间限定的最低转售非竞争价格与竞争价格之间的差额，缪某已经举证证明涉案车辆2014年其购买时垄断价格以及2016年涉案行政处罚决作出后的价格差额，完成了举证责任。因此，两公司应对缪某进行赔偿。

（四）笔者观点

笔者认为本案能够入选2024年7月最高院发布的最新的5起反垄断典型案例，主要应该有如下几个典型意义：

1.本案应该是首个反垄断执法机构作出处罚决定后，消费者就垄断行为主张损害赔偿的民事诉讼；

2.本案判决明确了行政处罚决定作出后，后继诉讼原告的举证责任，减轻了原告的举证负担；

3. 对反垄断行政执法和司法衔接机制的落实和推进具有示范意义。

六

“交通信号控制机”横向垄断协议案

（一）案号

法院案号：（2024）最高法知民终455号

（二）案情

本案涉及认定“交通信号控制机”横向垄断纠纷案件，具体的事实简述如下：

1.安徽科某信息产业公司（以下简称科某公司）与安徽中某科技股份公司（以下简称中某公司）同在某市经营道路交通信号控制机，两公司签订《关于信号机的合作协议》（“涉案协议”）；

2.涉案协议约定：科某公司协助指导中某公司的信号机通过测试，中某公司自愿放弃在某市的信号机销售。涉案协议生效后，若中某公司继续在某市销售或自用其品牌信号机，则向科某公司按每台2万元支付违约金；

3.协议签订后，中某公司继续在某市销售其品牌信号机。科某公司以中某公司违约为由，向法院提起诉讼，请求判令中某公司支付违约金；

4.一、二审法院均认定涉案协议构成横向垄断协议，系无效合同，判决驳回科某公司的诉讼请求。

（三）法院观点

一审、二审法院就本案的事实进行了如下认定：

1.科某公司和中某公司具有竞争关系，双方所签订的涉案协议将中某公司从某市信号机销售市场排除出去，系以提供测试知道为对价、从而达到控制销售数量和分割市场为目的的典型横向垄断协议；

2. 鉴于涉案协议构成横向垄断协议，应认定全部无效。因此，原告诉讼请求没有任何事实和法律依据，应予以驳回。

（四）笔者观点

经过研究笔者认为本案能够入选2024年7月最高院发布的最新的5起反垄断典型案例，主要应该有如下几个典型意义[3]：

1.本案明确了具有竞争关系的经营者不得以向对方提供技术、服务或者商品为借口，实现将对方排除出市场的限制竞争目的；

2.本案同时对于有效维护市场竞争、提高企业反垄断合规意识具有一定指导意义。

七

西斯威尔滥用市场支配地位纠纷案

（一）案号

一审案号：（2020）粤73民初451号

二审案号：（2020）最高法知民辖终392号

（二）案情

本案涉及与“标准必要专利有关的滥用市场支配地位垄断纠纷”的管辖问题的案件，具体的事实简述如下：

1. OPPO广东移动通信有限公司和OPPO广东移动通信有限公司深圳分公司共同（以下统称“OPPO公司”）向广州知识产权法院提起诉讼，主张西斯威尔国际有限公司及其子公司西斯威尔香港有限公司（（以下统称“西斯威尔方”））拥有无线通信领域相关标准必要专利，具有市场支配地位，在标准必要专利的许可协商中违反了公平、合理和无歧视的原则，实施了滥用市场支配地位的行为；

2. 西斯威尔方提出管辖权异议，主张在案证据不足以证明广州知识产权法院对该案具有管辖权，西斯威尔方已就标准必要专利许可问题在英国法院提起诉讼，本案应由英国法院审理；

3.广州知识产权法院和最高人民法院均驳回了西斯威尔方的管辖权异议申请。

（三）法院观点

一审、二审法院认定对本案具有管辖权的理由如下：

1.在管辖权异议案件中，法院只需审理与建立案件管辖连结点相关的事实。如果与建立管辖连结点相关的事实同时涉及案件实体争议内容的，只需审查案件初步证据是否能够证明一个可争辩的管辖连结点事实即可，一般不对案件实体争议内容作出明确认定；

2.本案系标准必要专利许可纠纷案件，该许可纠纷市场具有一定特殊性。结合西斯威尔方已在其他国家提起专利侵权诉讼，可能对OPPO公司等参与国内相关市场的竞争造成直接、实质、显著地排除与限制竞争效果，OPPO公司住所地广东省东莞市可以作为本案侵权结果发生地。

（四）笔者观点

经过研究笔者认为本案能够入选2024年7月最高院发布的最新的5起反垄断典型案例，主要应该有如下几个典型意义：

1. 本案系与标准必要专利有关的滥用市场支配地位的垄断纠纷管辖案件，在此前的司法实践案件中极为鲜见；

2. 案件双方主体在全球不同法域平行的标准必要专利侵权纠纷对我国法院管辖垄断纠纷具有一定影响；

3. 涉及垄断纠纷的事实发生在国外应否适用不方便法院原则问题；

4. 本案裁定以反垄断法第2条的域外原则为依据，对我国法院管辖审理垄断纠纷涉及域外管辖的问题进行了探讨，明确了管辖原则；

5. 本裁定确定的观点和原则可能直接影响或者形成了《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第6条的框架和内容。

结语

笔者认为虽然我国法院审理的反垄断案件整体数量与其他知识产权案件无法相提并论，但是这些案件涉及的领域问题、行业问题以及法律问题均较为复杂且细碎。无论是主审法官、代理律师团队，当事人以及相关专家辅助人等群体，均对案件投入了较多的时间和精力，每份判决书的最终作出都凝聚了前述群体的智慧和创新能力。这些案例值得行业、学术界以及司法实践中的各个主体不断地学习和探讨。这样可以对从业者在处理类似案件中提供了相对明确的指引，也间接起到了法律的指引作用、评价作用和预测作用，同时可以彰显法院审理案件最终追求的“定纷止争”的作用。

注释

[1] 《最高院驳回6800万赔偿金：从“扬子江诉合肥医工案”浅析原料药企业在反垄断案件中的抗辩思路 | 耀时竞争法》，载于“京都律师”微信公众号，金毅、何佳欢。

[2] 《稀土反垄断诉讼案件的价值与意义——写在最高法院判决之际》，载于律商视点微信公众号，2024年2月23日，詹昊、宋迎

[3] 《合肥市中院一案例入选人民法院反垄断典型案例》，载于合肥市中级人民法院微信公众号，2024年7月4日文章

（本文仅代表作者观点，不代表知产力立场）

封面来源 | Pixabay