附处罚决定 | 药企垄断原料药市场遭罚没3765万，相关企业阻碍调查亦被罚
作者 | 布鲁斯
消息来源 | 市场监管总局
原料药行业垄断问题再次引发社会广泛关注。
7月18日，市场监管总局公布了山东省市场监督管理局对潍坊中源医药有限公司及其相关企业的一系列行政处罚决定（鲁市监行处字〔2025〕1号以及鲁市监行处字〔2024〕11-14号），揭露了一起持续时间长达五年、涉及多种垄断行为的三硅酸镁原料药市场控制案件。
其中，对潍坊中源医药有限公司在中国三硅酸镁原料药市场垄断行为（包括不合理高价、拒绝交易、附加不合理交易条件）罚没3765万余元；
对相关企业潍坊金凯盛医药有限公司等4家公司拒绝、阻碍调查行为分别处以20万元罚款。
这一案件不仅展现出我国原料药市场垄断行为的典型特征，也反映出反垄断执法面临的诸多挑战。
持续五年的原料药垄断调查
处罚决定显示，2019年10月，山东省市场监督管理局根据市场监管总局交办的线索，对三硅酸镁原料药相关企业垄断行为立案调查，由此揭开了潍坊中源医药有限公司（以下简称“潍坊中源”）及其关联企业长达五年的垄断行为黑幕。
三硅酸镁作为一种重要的药用辅料，广泛用于胃药和降压药的生产，属于我国严格监管的原料药品类。其市场供应状况直接关系到多种基本药物的可及性和价格稳定。市场监管部门调查显示，2014年1月至2019年9月期间，潍坊中源通过一系列精心设计的市场控制手段，基本垄断了中国三硅酸镁原料药销售市场。
值得一提的是，该案的调查过程可谓一波三折，除了潍坊中源外，还牵扯出多家相关公司因拒绝、阻碍调查而被处罚。在初期调查阶段，潍坊金凯盛医药有限公司等多家经销商向执法机关提供虚假材料，声称与潍坊中源只是正常购销关系，隐瞒了销售收入返还的关键事实。这种阻碍调查的行为严重干扰了执法进程，直到2021年3月听证会上，相关企业才被迫承认三硅酸镁原料药采购款实际由潍坊中源提供，销售后扣除一定费用再将收入返还潍坊中源的真相。这种调查过程中的故意隐瞒和证据造假，不仅体现了违法企业的抗拒态度，也凸显出原料药垄断案件调查的复杂性和艰巨性。
行政处罚决定书显示，此案适用的是修改前的反垄断法（2022年8月1日前版本），原因在于违法行为全部发生在法律修改之前。根据《行政处罚法》第三十七条关于法律适用的规定，虽然新反垄断法处罚力度更大，但按照“从旧兼从轻”原则，本案仍适用旧法。
潍坊中源案调查历时近五年才最终结案，一方面反映出执法机关对复杂垄断行为的审慎态度，另一方面也暴露出原料药垄断案件调查面临的特殊困难。
缺乏竞争，售价涨幅达27倍，多种方式限制交易
潍坊中源案的典型意义在于，其涵盖了反垄断法禁止的多种滥用市场支配地位行为类型，形成了一个完整的垄断行为体系。通过分析行政处罚决定书披露的事实，可以清晰地看到该公司如何系统性地利用市场控制地位实施垄断，严重破坏市场竞争秩序。
首先是潍坊中源在中国三硅酸镁原料药市场支配地位的构建与滥用。调查发现，2014年以来国内具备三硅酸镁原料药生产资质的企业仅有四家，其中两家因各种原因未批量生产，另一家河北利鑫也于2016年停产。潍坊中源通过与上海青平药业签订包销协议，完全控制了主要生产企业对医药行业的销售渠道。这种对货源的绝对控制，为其实施各种垄断行为奠定了基础，也使得下游制药企业陷入“无药可用”的困境。
2014-2019年间，潍坊中源在三硅酸镁原料药销售市场的份额从74%一路攀升至99%，完全主导了市场格局。这种支配地位并非通过市场竞争自然形成，而是通过两类手段人为构建：一是与上海青平药业签订包销协议，约定生产企业不得自行向制剂企业销售，切断了上下游的直接交易渠道；二是通过关联医药经销企业代为采购销售，形成表面竞争实则垄断的销售网络。这种安排使得制剂企业无法直接向原料药生产企业采购所需原料，只能接受潍坊中源设定的各种不合理条件，市场机制被完全扭曲。
市场监管部门认定的潍坊中源所实施的滥用市场支配地位的行为，包括不公平高价、拒绝交易和附加不合理交易条件。
其中，不公平高价是其最直接的牟利手段。调查数据显示，在实施垄断行为前（2011-2013年），三硅酸镁原料药市场价格稳定在17-22元/公斤左右。而潍坊中源控制市场后，价格立即飙升至40元/公斤，并逐年上涨，最高时达到600元/公斤，是垄断前的27.3倍。这种涨价幅度完全脱离了成本变动和供需关系的合理范围，属于典型的滥用市场支配地位行为。更严重的是，当事人通过比较采购成本与销售价格，销售均价达到采购均价的2.1-3.3倍，最高销售价甚至是采购均价的3.1-10.6倍，这种暴利模式直接加重了下游制药企业和终端患者的负担。
拒绝交易是潍坊中源排除竞争的重要手段。2014-2019年间，该公司对多家制剂企业实施断供策略，导致这些企业因缺乏原料药而被迫停产。拒绝交易的目的一方面是为了惩罚不配合其交易条件的制药企业，另一方面也是为了控制市场供应量，维持高价水平。这种行为不仅直接损害了相关企业的合法权益，也人为制造了原料药“短缺”现象，破坏了医药市场的稳定供应。
附加不合理交易条件构成了潍坊中源垄断模式的又一重保障。该公司强制要求部分制剂企业接受制剂回购条件，即制药企业使用其供应的原料药生产出的成品药，必须由潍坊中源回收销售。这种纵向控制手段剥夺了制药企业的经营自主权，使其沦为单纯的加工厂，无法自主参与市场竞争。当相关制剂销售不佳时，潍坊中源便停止原料药供应，进一步强化了其对整个产业链的控制。
潍坊中源案呈现出的垄断行为模式并非孤例。在市场监管总局查处的“注射用葡萄糖酸钙原料药垄断案”中，涉案企业同样通过包销控制、不公平高价等手段实施垄断，最终被处以共计3亿余元罚款。这些案例共同表明，原料药垄断已经形成了一套相对固定的行为模式，亟需系统性的治理方案。
申辩意见被监管部门驳斥，相关企业因阻碍调查被罚
潍坊中源案从立案到最终处罚决定历时近五年，期间经历了两次听证会和多轮证据补充，反映出原料药垄断案件调查面临的多重挑战。分析案件调查过程中的争议焦点，不仅有助于理解此类案件的特殊性，也能为完善反垄断执法提供有益参考。
证据收集与事实认定是本案的首要难点。在初期调查阶段，潍坊中源的关联企业潍坊金凯盛医药有限公司等故意提供虚假材料，声称与潍坊中源只是正常购销关系，隐瞒了销售收入返还的关键事实。这种有组织的证据造假严重阻碍了调查进程，直到2021年3月听证会上，相关企业才被迫承认三硅酸镁原料药采购款由潍坊中源提供，销售后扣除一定费用再将收入返还潍坊中源的真相。这种调查过程中的阻碍行为不仅延误了案件进展，也增加了执法成本，反映出违法企业对抗调查的常见策略。类似情形在四川协某制药股份有限公司暴力阻碍反垄断调查案中表现得更为极端，涉案企业不仅提供虚假信息，甚至将执法人员的电脑从六楼抛下销毁证据。
相关链接
将电脑从六楼抛下，强行搂抱、推搡执法人员！原料药企业暴力阻碍反垄断调查遭重罚
相关市场界定成为本案第一个重要争议点。潍坊中源辩称，三硅酸镁原料药主要用于生产胃药和降压药，而市场上有其他成品药可替代这些药品，因此三硅酸镁原料药不能构成单独的相关商品市场。对此，执法机关从需求替代角度进行了有力反驳：使用原料药的是制剂生产企业而非终端患者，而根据《药典》规定，制剂生产企业必须使用特定原料药生产药品，不能随意替代。这一认定准确把握了原料药市场的特殊性，即制剂配方刚性导致的原料药不可替代性。在葡萄糖酸钙原料药垄断案中，执法机关同样强调了原料药与制剂之间的“锁定”关系，为同类案件的市场界定提供了参考。
关于市场支配地位的认定是第二个争议焦点。潍坊中源试图从三个角度为自己辩解：包销合同不违法、没有新进入者说明价格合理、市场份额变化有客观原因。执法机关则从市场份额、控制能力、依赖程度和市场进入壁垒四个维度进行了系统分析，特别强调了当事人通过包销协议切断上下游直接交易渠道的排他性效果。这种分析框架与《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》的精神一致，也符合反垄断经济学的基本原理。值得注意的是，本案中执法机关并未仅凭高市场份额就推定支配地位，而是结合了多种因素进行综合判断，体现了审慎的专业态度。
行为违法性认定构成了第三个争议领域。针对不公平高价的指控，潍坊中源声称价格与成本同步上涨，属于合理范围。执法机关则通过历史价格比较和成本利润分析两种方法，证明涨价幅度远超合理水平。特别是当事人提供的“采购成本上升”理由，经调查实为通过关联交易人为抬高，这种穿透式审查有效揭穿了违法企业的辩解。在拒绝交易和附加不合理条件方面，执法机关重点分析了这些行为的排他效果和对市场竞争结构的破坏，论证充分有力。
处罚幅度合理性是又一个争议点。潍坊中源对以全部销售额而非涉案产品销售额为罚款基数提出异议，同时认为7%的比例过高。执法机关则依据修改前的反垄断法明确规定和违法行为性质，坚持了处罚的正当性。值得关注的是，本案最终处以没收违法所得15894127.80元，并处2018年度销售额7%的罚款21758102.64元，合计37652230.44元。
原料药反垄断持续深化
潍坊中源案作为最新公布的原料药垄断典型案例，反映了我国反垄断执法在医药领域的持续深化，也预示着未来监管的重点方向。
这起案件暴露出原料药垄断的系统性风险。潍坊中源通过包销协议控制上海青平药业的三硅酸镁原料药销售渠道，与葡萄糖酸钙案中企业通过“包销+回购制剂”模式控制下游如出一辙。这类行为导致制剂企业被迫接受高价原料，最终成本转嫁至患者和医保体系——联环药业案中地塞米松磷酸钠原料药涨价直接推高新冠肺炎治疗用药价格，而潍坊中源案中三硅酸镁原料药最高价达垄断前的27.3倍。更严重的是，垄断行为人为制造供应短缺，如四川协某制药案直接导致防疫药品紧张，凸显原料药垄断对公共健康安全的威胁。
好在监管规则体系正加速完善。2021年，针对原料药领域垄断行为多发的情况，原国务院反垄断委员会制定发布《关于原料药领域的反垄断指南》，对规范原料药领域垄断行为发挥了重要作用。2025年1月国务院反垄断反不正当竞争委员会发布施行的《关于药品领域的反垄断指南》则是在此基础上制定的覆盖全药品品种的反垄断专门指南，明确药品领域反垄断执法的基本原则，细化垄断行为分析思路和认定因素，为药品领域反垄断执法和经营者合规提供更为明确、清晰的指引，有利于提升反垄断监管的科学性、针对性和有效性，促进药品领域规范、健康、创新发展。
执法层面，市场监管总局近日也正在通过“整治滥用行政权力排除、限制竞争专项行动”强化民生领域监管。据报道，2025年上半年，市场监管部门立案调查垄断协议和滥用市场支配地位案件11件，对6件垄断协议案件、2件滥用市场支配地位案件和1件拒绝、阻碍反垄断调查案件作出行政处罚决定，罚没款合计6.32亿元，聚焦医药等重点领域强化反垄断监管执法，大力纠治市场垄断乱象，有效维护经营者和消费者权益。
潍坊中源案作为我国原料药反垄断执法的又一典型案例，不仅揭示了原料药市场垄断行为的复杂性和隐蔽性，更彰显了反垄断执法在维护医药市场公平竞争、保障公共健康安全中的关键作用。该案中，执法机关通过穿透式调查破解企业阻碍执法的行为，并系统认定滥用市场支配地位的多种表现形式，为同类案件提供了重要参考。随着监管规则的进一步完善，未来监管将更加注重从个案查处转向生态治理，强化行政执法与司法救济、社会监督的协同共治。企业需建立全流程合规机制，而监管部门则应提升对原料药成本利润分析的精准度，完善价格异常波动联动响应机制。这起案件再次警示：唯有筑牢反垄断防线，才能确保医药市场的健康有序发展，最终惠及患者和社会公共利益。
附鲁市监行处字〔2024〕11号、鲁市监行处字〔2024〕11号行政处罚决定书（其他行政处罚决定书略，点击“阅读原文”可下载）：
山东省市场监督管理局
行政处罚决定书
山东省市场监督管理局
行政处罚决定书
（本文仅代表作者观点，不代表知产力立场）
封面来源 | Pexels 编辑 | 布鲁斯
